Reglur um störf stjórnar Byggðastofnunar
1. gr.
Samkvæmt lögum um Byggðastofnun nr. 106/1999 skipar ráðherra byggðamála árlega sjö menn í stjórn Byggðastofnunar og sjö menn til vara. Ráðherra skipar formann og varaformann stjórnar.
Stjórnarformaður boðar fundi stjórnar í samráði við forstjóra, sbr. 2. gr. Stjórn Byggðastofnunar tekur ákvarðanir á löglega boðuðum stjórnarfundum og þarf meirihluti stjórnarmanna að sækja fund til þess að ákvarðanir teljist gildar. Á fundum stjórnar ræður meirihluti atkvæða.
Stjórn Byggðastofnunar er heimilt að funda með fjarfundabúnaði eða sambærilegri tækni.
2. gr.
Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar, þar á meðal umræðum á fundi, boðar fundi og ákveður dagskrá í samráði við forstjóra. Stjórn Byggðastofnunar fundar að jafnaði einu sinni í mánuði og skal setja sér fundadagskrá í upphafi skipunartíma síns og til næsta ársfundar.
Aðeins þau mál sem tiltekin eru í útsendri dagskrá skulu tekin til afgreiðslu á stjórnarfundum. Ef stjórnarmenn óska eftir að mál séu tekin til afgreiðslu á stjórnarfundum skulu þeir senda stjórnarformanni beiðni um það ásamt greinargerð, e.a. með fylgigögnum, hið minnsta 5 dögum fyrir boðaðan stjórnarfund. Komi upp mál sem nauðsynlegt er að bregðast við með litlum fyrirvara getur stjórnarformaður heimilað að slíkt mál sé tekið á dagskrá með styttri fyrirvara eða jafnvel á fundinum sjálfum.
Stjórnarformaður skal sjá til þess að ákvarðanir stjórnar séu teknar á traustum og upplýstum grunni og stuðla að því að verklag stjórnar sé í samræmi við lög, reglur og góða stjórnarhætti og að stjórn séu búnar sem bestar starfsaðstæður.
Stjórnarformaður skal fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnar innan stofnunarinnar og sjá til þess að stjórn sé upplýst með reglubundnum hætti um innleiðingu þeirra.
Stjórnarformaður skal sjá til þess að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum Byggðastofnunar, m.a. varðandi stefnu hennar, markmið, áhættuviðmið og rekstur. Stjórnarformaður skal sjá til þess að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á stofnuninni og rekstri hennar, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.
Stjórnarformanni í Byggðastofnun er óheimilt að taka að sér önnur störf fyrir stofnunina en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns. Stjórnarformaður kemur fram fyrir hönd stjórnar út á við.
Stjórnarformaður skal taka frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna þessara og sjá til þess að stjórnin meti árlega störf sín, einstakra stjórnarmanna og undirnefnda.
Í fjarveru stjórnarformanns tekur varaformaður stjórnar við skyldum hans.
3. gr.
Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórn haldi fundargerðir og tilnefnir fundarritara hverju sinni. Í fundargerð skal almennt aðeins bóka um þær ákvarðanir sem teknar eru á fundinum og þau málefni sem eru á dagskrá fundarins hverju sinni. Sérstakar bókanir stjórnarmanna skulu aðeins teknar upp í fundargerð snerti þær málefni sem eru á dagskrá fundarins hverju sinni.
Fundargerðir stjórnar skulu ritaðar jafn óðum á stjórnarfundum og þær frágengnar og staðfestar með rafrænni undirritun í fundarlok. Með samþykki stjórnar er heimilt að víkja frá þessu verklagi og skal þá fundargerð staðfest eftir fund með rafrænni undirritun eigi síðar en fjórum virkum dögum frá lokum fundar.
Undirritaðar fundargerðir stjórnar Byggðastofnunar skulu vistaðar í skjalakerfi stofnunarinnar. Fundargerðir skulu einnig birtar á heimasíðu stofnunarinnar. Allar upplýsingar sem leynt skulu fara skv. lögum, reglum eða eðli máls skulu afmáðar áður en fundargerðir eru birtar þar.
4. gr.
Stjórn Byggðastofnunar ber ábyrgð á starfsemi stofnunarinnar og stefnumótun hennar sem og áhættustefnu og að til staðar sé virkt kerfi innra eftirlits sem samræmist lögum um fjármálafyrirtæki og reglum settum með stoð í þeim.
Stjórn ber ábyrgð á að fullnægjandi eftirlit sé viðhaft með bókhaldi og að meðferð fjármuna stofnunarinnar sé í samræmi við lög og reglur sem um starfsemina gilda. Stjórn ber jafnframt ábyrgð á að stjórnarhættir og innra skipulag stuðli að skilvirkri og varfærinni stjórn stofnunarinnar, aðskilnaði starfa og að komið sé í veg fyrir hagsmunaárekstra.
Stjórn skal fylgjast með því og tryggja eftir bestu getu að tilkynningar og upplýsingar sem stofnuninni ber að veita samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki séu réttar.
Störf stjórnar Byggðastofnunar skulu taka mið af viðmiðunarreglum EBA/GL/2021/05 um innri stjórnarhætti. Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu skv. 18. gr. laga um Byggðastofnun og 24. gr. reglugerðar fyrir Byggðastofnun nr. 347/2000 auk 58. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.
Nýjum stjórnarmönnum skal við upphaf stjórnarsetu kynnt starfsemi Byggðastofnunar og það regluverk sem starfsmenn og stjórn vinna eftir.
Forstjóri og forstöðumenn sviða sitja að jafnaði fundi stjórnar og hafa þar málfrelsi og tillögurétt. Aðrir starfsmenn Byggðastofnunar sitja fundi stjórnar ef þörf krefur, t.d. til kynningar mála sem undir þá heyra.
5. gr.
Stjórn Byggðastofnunar skal samþykkja áhættustefnu, áhættuvilja og framkvæmd áhættustýringar og tryggja að innri ferlar vegna áhættustýringar séu yfirfarnir eigi sjaldnar en árlega. Til slíkra ferla teljast m.a. ferlar er varða áhættutöku og takmörkun á þeirri áhættu sem hefur, eða kann að hafa, áhrif á starfsemi stofnunarinnar.
Stjórn Byggðastofnunar skal við störf sín verja hæfilegum tíma í að fjalla um helstu áhættuþætti í starfsemi stofnunarinnar. Stjórn skal tryggja að nægjanlegum fjármunum og tíma sé varið í virka áhættustýringu og áhættumat þannig að innan stofnunarinnar sé yfirsýn yfir helstu áhættuþætti. Einnig skal stjórn, eftir atvikum, hafa eftirlit með mati á eignum stofnunarinnar, notkun innri líkana og notkun mats frá lánshæfismatsfyrirtækjum.
Stjórn Byggðastofnunar ber ábyrgð á gerð álagsprófa fyrir stofnunina og skal setja reglur þar að lútandi. Stjórn skal hafa leiðbeinandi tilmæli Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands um bestu framkvæmd við gerð og form álagsprófa fjármálafyrirtækja nr. 2/2015 til hliðsjónar.
6. gr.
Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að gögnum varðandi mál á stjórnarfundum með að jafnaði 4 daga fyrirvara. Gögn skulu gerð stjórnarmönnum aðgengileg með rafrænum hætti í fundargátt sem stjórnarmenn hafa aðgang að.
7. gr.
Þar sem Byggðastofnun hefur gefið út skuldabréf sem eru skráð í Nasdaq kauphöllinni á Íslandi gilda reglur Byggðastofnunar um regluvörslu, meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda um aðal- og varamenn í stjórn ásamt forstjóra og lykilstarfsmönnum, auk viðeigandi laga og reglna á fjármálamarkaði. Stjórnarmönnum ber að greina regluverði frá aðilum sem eru þeim nákomnir í skilningi reglnanna við upphaf stjórnarsetu.
8. gr.
Um sérstakt hæfi einstakra stjórnarmanna til þátttöku í ákvörðunum um einstök mál gilda reglur VII. kafla laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og hæfisreglur stjórnsýslulaga. Stjórnarmaður skal ekki taka þátt í meðferð máls er varðar viðskipti hans sjálfs, fyrirtækis sem hann á virkan eignarhlut í, situr í stjórn, er í forsvari fyrir, er starfsmaður við eða á verulegra hagsmuna að gæta í eða telst að öðru leyti nákominn, svo og varðandi samkeppnisaðila slíkra fyrirtækja. Sama gildir um þátttöku í meðferð máls sem tengist aðila sem er venslaður stjórnarmanni persónulega eða fjárhagslega.
Sé stjórnarmaður vanhæfur skal hann upplýsa stjórn um það, og ber honum að víkja af fundi við umfjöllun um málið. Sé stjórnarmaður vanhæfur í máli skal hann ekki hafa aðgang að gögnum er varða afgreiðslu þess. Telji stjórnarmaður eða forstjóri að stjórnarmaður sé vanhæfur í máli geta þeir krafist þess að hann víki sæti áður en efni málsins er kynnt. Bóka skal í fundargerð að stjórnarmaður hafi vikið sæti og ekki fengið aðgang að gögnum þessu til staðfestingar. Sama gildir um forstjóra og forstöðumenn sviða sem sitja stjórnarfundi. Neiti viðkomandi að víkja sæti skal stjórn úrskurða um hæfi hans í málinu.
Við upphaf stjórnarsetu ber stjórnarmanni að leggja fram yfirlit yfir þau fyrirtæki sem hann telur að svo sé ástatt um að hann geti ekki tekið þátt í afgreiðslu á málefnum þeirra og afhenda regluverði Byggðastofnunar. Hann skal einnig tilkynna ef breytingar verða á högum hans að þessu leyti.
9. gr.
Aðalmenn og varamenn í stjórn Byggðastofnunar, eða fyrirtæki sem þeir eiga eða eru í forsvari fyrir, skulu ekki sækja um lán og/eða styrki hjá stofnuninni. Öll önnur viðskiptaerindi stjórnarmanna og/eða varamanna, og fyrirtækja sem þeir kunna að eiga eða vera í forsvari fyrir skulu lögð fyrir stjórn Byggðastofnunar.
10. gr.
Í endurskoðunarskýrslu ytri endurskoðanda með ársreikningi skal fylgja skýrsla hans um úttekt á fyrirgreiðslu til venslaðra aðila þar sem jafnframt eru borin saman sambærileg viðskipti annarra viðskiptavina.
Með fyrirgreiðslu er átt við útlánastarfsemi, styrkveitingar, hlutafjárframlög, svo og fjárhagslega fyrirgreiðslu af hvaða tegund sem er. Með vensluðum aðilum er átt við stjórnarmenn og varamenn þeirra, forstjóra, forstöðumenn sviða, aðalbókara, endurskoðanda og innri endurskoðanda, umsjónarmann áhættustýringar og regluvörð, ásamt nánum fjölskyldumeðlimum, þ.e. maka og ófjárráða börnum á heimili þessara aðila.
Hliðstæðir aðilar í dótturfélögum stofnunarinnar og tengdum félögum falla einnig undir að vera venslaðir aðilar. Þegar stjórnarmaður tekur sæti í stjórn skal hann gera regluverði grein fyrir þeim aðilum sem hann er venslaður sbr. skilgreiningu hér að ofan. Einnig skal stjórnarmaður tilkynna regluverði um allar breytingar sem verða á lista yfir þá aðila sem honum eru venslaðir.
11. gr.
Störf stjórnar skulu fara fram á stjórnarfundum.
Stjórnarmenn skulu eiga rétt á öllum upplýsingum er varða Byggðastofnun sem þeir telja nauðsynlegar til að rækja störf sín, þó þannig að stjórnarmenn skulu ekki hafa aðgang að upplýsingum sem snerta hag einstakra viðskiptamanna stofnunarinnar. Stjórn skal þó fá almennt yfirlit yfir útlán, vanskil og aðra þætti í starfsemi stofnunarinnar í samræmi við reglur hennar um slíka upplýsingagjöf.
Einstökum stjórnarmönnum skal ekki heimilt að hafa beint samband við starfsmenn stofnunarinnar í því skyni að afla sér upplýsinga, nema stjórn eða forstjóri ákveði annað.
Allar fyrirspurnir stjórnarmanna til stjórnenda Byggðastofnunar, hvort sem er um einstök viðskipti/viðskiptavini eða annað skulu bornar upp á stjórnarfundum. Forstjóri ber þær áfram til starfsmanna sé þeim ekki auðsvarað og svarar á næsta stjórnarfundi, eða svo fljótt sem auðið er, að fengnum frekari upplýsingum.
12. gr.
Forstjóri hefur almennt umboð til að stýra og hafa umsjón með allri starfsemi og málefnum Byggðastofnunar enda ber hann rekstrarlega stjórnunarábyrgð í stofnuninni. Nánar er kveðið á um starfsskyldur forstjóra í 6. gr. laga nr. 106/1999 um Byggðastofnun, reglugerð og í erindisbréfi hans.
Forstjóri kemur fram fyrir hönd stofnunarinnar út á við.
Forstjóri skal setja verklagsreglur um útlánastarfsemi Byggðastofnunar og leggja fyrir stjórn til staðfestingar. Í þeim skulu m.a. vera ákvæði um sérstaka lánanefnd undir stjórn forstjóra, svo og um ákvarðanir stjórnar um styrkveitingar og samfjármögnun á grundvelli forvinnslu lánanefndar. Þar sem ákvarðanir Byggðastofnunar sem lúta að veitingu lána eða ábyrgða og umsýslu tengdri þeim eru endanlegar á stjórnsýslustigi, sbr. 5. mgr. 11. gr. laga nr. 106/1999 um Byggðastofnun þá skal ráðherra staðfesta verklagsreglurnar.
Stjórn skal því aðeins fjalla um einstök mál eða erindi lánanefndar að um sé að ræða nýmæli, vafamál eða stefnumarkandi mál, að umfang máls sé verulegt miðað við fjárhag eða hagsmuni Byggðastofnunar eða að umfjöllun sé liður í upplýsinga- eða eftirlitsstarfi stjórnarmanns. Stjórn skal jafnframt fjalla um mál sem sæta málskoti til hennar samkvæmt verklagsreglum um útlánastarfsemi Byggðastofnunar.
13. gr.
Endurskoðunarnefnd Byggðastofnunar er undirnefnd stjórnar Byggðastofnunar og er skipuð af henni í samræmi við ákvæði IX. kafla A. laga nr. 3/2006 um ársreikninga.
Endurskoðunarnefnd skal starfa sem samskiptaaðili milli stjórnar Byggðastofnunar, stjórnenda hennar og ytri og innri endurskoðenda hennar í tengslum við skýrslugjöf þeirra og málefni sem tengjast innra eftirliti. Nefndin skal jafnframt aðstoða stjórn við að uppfylla skyldur sínar með því að starfa sem óháður og hlutlægur aðili. Nánar er fjallað um störf endurskoðunarnefndar í verklagsreglum hennar. Verklagsreglur endurskoðunarnefndar skulu endurskoðaðar árlega.
Endurskoðunarnefnd skal eigi sjaldnar en einu sinni á ári taka saman skýrslu um störf sín og gera stjórn Byggðastofnunar grein fyrir niðurstöðum verkefna nefndarinnar á árinu.
14. gr.
Stjórn Byggðastofnunar skal árlega, eða oftar ef þörf krefur, meta árangur starfa sinna, verklag og starfshætti, svo og störf undirnefnda. Stjórn skal meta almennt hæfi sitt og einstakra stjórnarmanna í samræmi við stefnu um mat á hæfi stjórnar og forstjóra.
Árangursmati er ætlað að bæta vinnubrögð og auka skilvirkni stjórnarinnar og felur matið m.a. í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugi að þeim þáttum sem stjórnin telur að betur megi fara í störfum sínum.
Við árangursmat skal m.a. skoða hvort stjórnin hafi starfað í samræmi við starfsreglur og hvort mikilvæg stjórnarmálefni séu nægilega vel undirbúin og rædd í stjórninni. Stjórnin skal bregðast við niðurstöðum matsins með viðeigandi hætti.
15. gr.
Stjórn Byggðastofnunar skal yfirfara og endurskoða starfsreglur þessar að minnsta kosti árlega.
Samþykkt á fundi stjórnar Byggðastofnunar 24. nóvember 2023.
